黑衣骑士举牌借壳成功案例分析——东百集团

黑衣骑士举牌借壳成功案例分析——东百集团

一、案例概述

（一）东百集团间接易主

2012年7月20日，福建东百集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600693，证券简称：东百集团）发布公告：7月19日，东百集团的控股股东深圳钦舟实业发展有限公司（以下简称“钦舟实业”）的股东毕德才、王云萍引入深圳市博睿财智控股有限公司（以下简称“博睿财智”）对钦舟实业增资52000万元，其中23375万元作为注册资本，28625万元计入资本公积。增资完成后，钦舟实业注册资本增加至34375万元，其中博睿财智出资23375万元，占钦舟实业股本总额68%，另外，博睿财智的实际控制人姚建华持有东百集团12,137,840股，占东百集团总股本的3.54%，加上钦舟实业持有东百集团的17.54%，姚建华“直接+间接”将控制东百集团21.08%的股权。

但是，7月27日，东百集团进一步公告称：根据法律规定，姚建华和博睿财智应当聘请专业财务顾问对权益变动作出核查意见，但由于未履行相关程序，所以在实体上尚未具备充分条件，根据监管部门要求，博睿财智将暂缓增资手续。

（二）丰琪投资举牌

由于姚建华对东百集团的收购存在一定的法律瑕疵，给了他人以可乘之机。

2012年8月14日，东百集团发布公告：福建丰琪投资有限公司（以下简称“丰琪投资”）于2012年3月14日至2012年8月14日通过集中竞价交易持续买入东百集团17,222,208股，占东百集团总股本的5.02%。

2012年9月20日，东百集团再次发布公告：丰琪投资于2012年8月21日至2012年9月19日通过集中竞价交易持续买入东百集团17,186,685股，占丰琪投资总股本的5.01%；加上先前收购的5.02%，截止公告日，丰琪投资共持有东百集团10.03%的股权。

根据两次权益变动书，丰琪投资由郑淑芳100%持股，执行董事、总经理均为香港人施文义。此次投资目的在于：看好东百集团的长期投资价值，不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

从公告内容来看，丰琪投资来势汹汹，在一个月的时间内连续两次举牌，持股比例达到10.03%，接近第一大股东持股；很明显，丰琪投资是冲着东百集团的实际控制权来的。

（二）姚建华亡羊补牢

丰琪投资在短时间内两次举牌东百集团，引起了原实际控制人毕德才及其引入的战略投资者姚建华的紧张与警觉。2012年9月22日，东百集团公告称：钦舟实业持有东百集团60,188,899股股份，占东百集团总股本的17.54%，增资完成后，博睿财智将通过钦舟公司间接持有东百集团17.54%的股份。博睿财智注册资本1000万元人民币，姚建华及其配偶朱崇恽各持有博睿财智50%的股权。同时，姚建华还直接持有东百集团12,137,840股股份，占上市公司总股本的3.54%。增资完成后，姚建华将实际控制东百集团股份数量合计72,326,739股，占东百集团总股本的21.08%，东百集团的实际控制人由毕德才变更为姚建华。

根据权益变动书，姚建华夫妇直接和间接控制企业的资产总额约为30亿元，所控制企业盈利能力较强，且呈逐年增长的趋势。而且姚建华自2009年7月便开始买入东百集团股票，并在2009年11月29日协议受让洋浦同福投资有限公司持有的东百集团24,426,390股，占当时东百集团总股本的7.11%。其后，姚建华又卖出了部分东百集团部分股票，截止2012年9月份公告日，姚建华尚持有东百集团12,137,840股。

权益变动书进一步载明：钦舟实业原控股股东毕德才由于年事已高，引入姚建华对钦舟实业投资，并间接让渡东百集团控制权。姚建华认为东百集团具备长期投资价值，且其在消费市场积累了十余年成功经验，有利于增强东百集团的运营能力，符合东百集团全体股东的利益。

从公告来看，东百集团原实际控制人毕德才引入了姚建华夫妇作为战略投资者，将东百集团控制权让渡。至此，东百集团控制权争夺战正式开幕。

（三）丰琪投资绝地反击，成为东百集团优势持股的第一大股东

面对姚建华从原实际控制人毕德才处获得的先天优势，丰琪投资于2012年9月、10月进一步组织资金买进东百集团17,276,954股股票，占东百集团总股本的5.03%。加上先前的持股，共持有东百集团51,685,847股，占上市公司总股本的15.06%。

2013年6月25日，东百集团公告，丰琪投资在2013年6月13日至2013年6月24日，通过集中竞价方式买入东百集团4,743,971股.截止2013年6月24日，丰琪投资共持有东百集团63,014,377股，占东百集团总股本的18.36%。

2013年7月12日，东百集团公告，丰琪投资在2012年11月27日至2013年7月11日，通过二级市场合计增持东百集团17,190,922股，占东百集团总股本5.01%，加上先前的持股，共持有东百集团68,876,769股，占东百集团总股本的20.07%。并在权益变动书中挑明：丰琪投资希望成为东百集团的控股股东。有计划在未来12个月内，继续增加其在东百集团中拥有权益的股份。

2013年9月3日，东百集团公告，丰琪投资在2013年8月28日至2013年9月3日，通过集中竞价方式买入东百集团4,011,683股，占东百集团总股本的1.17%，加上先前持股，共持有东百集团72888452股，占东百集团总股本的21.24%。至此，丰琪投资的持股比例超过姚建华的21.08%。丰琪投资同时表示：计划在未来12个月内，继续增加在东百集团中拥有的股份。

此次权益变动后，丰琪投资成为东百集团的控股股东，实际控制人变更为郑淑芳。

在此基础上，丰琪投资为了巩固对东百集团的控股地位，防止他人的股份超过自己，继续增持东百集团股份。

2013年10月15日，东百集团公告，丰琪投资在2013年8月28日至2013年10月14日，通过集中竞价方式买入东百集团17,334,957股，占东百集团总股本的5.05%。加上先前持股，丰琪投资截止2013年10月14日，累计持有东百集团86,211,726股，占东百集团总股本的25.12%。截止到2013年年底，丰琪投资共持有东百集团100,227,419股股票，占上市公司总股本的29.20%,成为东百集团优势持股的第一大股东。

（四）丰琪投资获得控股权后的东百集团

获得控股地位的丰琪投资开始了一系列的行动，实现其对上市公司的控制地位：

1、2014年1月28日，修订公司章程；

2、2014年3月1日——3月22日，改组上市公司董事会、监事会；

3、2014年4月21日，重大事项停牌；

4、2014年5月14日，公告非公开发行预案；丰琪投资认购其中95,891,980股，其余9名认购对象均为东百集团的董事、高管。

5、2015年1月1日，东百集团非公开发行方案获批，丰琪投资持有东百集团的股票总量达到19611.94万股，持股比例增加至43.67%。

从以上环环紧扣的行动来看，丰琪投资的资本市场规划是相当严谨的，从人事、法律、资本、财务等等环节同步加强对上市公司的控制权，并取得了卓有成效的效果，值得后来者引以为鉴。

面对丰琪投资在东百集团步步为营的布局，钦舟实业选择了配合与收缩，至2013年底，钦舟实业在东百集团的持股比例从21.08%降低至17.54%。2015年1月5日，钦舟集团又趁市场高位，将其中的7.75%（2660万股）转让给许惠君，将其中5.06%（1736.21万股）转让给王红伟。通过这次转让，钦舟实业持有东百集团的股权比例降低至8.72%。至此，丰琪投资的黑衣骑士策略大获全胜。

二、举牌标的选择

丰琪投资选择东百集团进行举牌，是由东百集团自身的条件以及举牌其时的市场整体环境所造就的。

（一）东百集团的主营业务逐年萎缩

东百集团自上市以来的主营业务就是百货零售业，其主要的经营区域是在福州、莆田、厦门的东百购物中心。但由于网络购物的兴起，百货行业整体经营环境竞争加剧，营运成本上升，传统百货零售业这一业态受到重大冲击。从丰琪投资举牌前的财务报表来看，东百集团2013年的净利润较2012年虽然还有所增加，但是其经营活动产生的现金流净额，却是-7亿多元，这个数据直接说明了传统零售百货行业的衰落，东百集团如果要发展就得开拓新的赢利点。

（二）实际控制人年事已高，自入主东百集团以来未能注入新的活力

根据东百集团的历年公告，东百集团的原实际控制人原为福州市财政局。2001年12月20日，福州市财政局将2640.1738万股（占东百集团当时总股本的20%）转让给钦舟实业。由于系国有股转让给民营企业，而且系上市公司实际控制权跨省转让，需要国务院国资委审批，方得转让有效；而福建财政局此时已经与钦舟实业达成了东百集团控制权转让的实质性交易，所以钦舟实业与福建财政局采取了“股权委托管理”的方式实现了在国务院国资委审批该项交易之前，将东百集团实际控制权交给钦舟实业的目标。事实证明，这一安排是极为有效的，因为直到2005年的12月份，也就是协议签署的第4年该股权转让才获得了国务院国资委的审批；而钦舟实业早在2002年就对东百集团实施了董事会、高管的更换，毕德才于2002年2月26日成为董事局副主席。

根据当时公告，毕德才系原在海军北海舰队任职，时年63岁，这样算来，丰琪投资举牌之时，毕德才已经有73岁高龄。而自毕德才入主东百集团之后，东百集团在战略发展上并没有精彩之举，尤其是没有进行任何的增量优质资产注入。如果说在公司资本层面有所变化上，那就是在2006年实施了股权分置改革，在2007年、2009年实施了两次送股，使得东百集团的股本总额从13200.869 万股增加至34,322.2594 万股。

东百集团原实际控制人毕德才的上述情况，以及其新引入的投资者姚建华在收购层面的法律瑕疵，都是引来丰琪投资举牌的重要因素。

（三）总股本、总市值、大股东控股比例相对较低

丰琪投资举牌东百集团之时，东百集团的股本总额为34,322.2594 万股，股价在7元左右徘徊，市值在20亿上下波动。而第一大股东钦舟实业的持股比例为17.54%。这又是一个典型的举牌标准“双20结构”，即大股东持股20%左右，市值20亿左右。从历史经验来看，对举牌者来说，无论是股价、市值，还是股权结构以及大股东意愿，这都是一个相当理想的阶段。

三、丰琪投资的黑衣骑士策略及点评

丰琪投资举牌东百集团，并最终获得上市公司实际控制权，而且是绝对优势控股股东，进而完成了非公开发行，将新的优质资产置入东百集团，可以说是一个可圈可点的完整黑衣骑士举牌案例，并且通过举牌最终获得了上市公司控制权。在举牌过程中，虽然遇到了原实际控制人的顽强抵抗，但丰琪投资在其专业的资本运作能力、雄厚的资金实力、强有力的产业支持和团队支持下获得了最终的胜利。通过分析丰琪投资选公司、举公司、控公司的过程，吸收其成功的经验，值得谋求通过举牌上市公司获得其控制权的各界同仁借鉴。

（一）  抓准举牌时机

凡事，均需审时度势；举牌上市公司更是如此，因为其动用的资金是以“千万”为基本单位的，而且资本市场瞬息万变，通过举牌获得上市公司绝对优势控股权又不是一次能够完成的。丰琪投资收购东百集团绝对优势控股权一共历时1年零2个月。时势选择的不好，举牌成本就可能有几千万甚至上亿的区别。

因此，对于举牌时机的把握，以及买入股票的操作，需要具有足够经验的专业人士操盘。从丰琪投资举牌东百集团的案例来看，从其首次举牌到第七次举牌，其资金总成本应该在6亿元以内。结合东百集团自身股票交易盘面以及当时整体股票市场的状况分析，应该说丰琪投资的操盘手还是具有相当高的水平的。

（二）  准备充足的团队、资金、资产

一场成功的战役，人马、粮草、军械均需具备，然后才有将军将这些战役要素进行有效的组合、配置，再然后才有战争的胜利。通过举牌获取上市公司控制权，也可以以战役比之。人马就是团队、粮草就是资金、军械就是用于重组上市公司存量资产的优质增量资产，这三者缺一不可。观之丰琪投资对东百集团的收购与重组，可以看出丰琪投资的准备是相当充分的：

首先，从团队上看。股票收购无论从战略上、战术上，还是时机的把握与实际操作上，都进行的有条不紊，这说明股票二级市场的操盘人员水平不错。收购上市公司后，丰琪投资能够迅速改组东百集团的董事会、高管层，而且很快实施了非公开发行；说明了其团队具有高超的资本运营能力。

其次，从资金上看。收购一家上市公司，不仅仅购买股票是成本，在收购过程中所付出的团队费用、收购完成后上市公司的原有人员与资产的费用都是成本。如前文所述，丰琪投资实现优势控股东百集团所支出的股票收购成本大约6亿元，这是不包括其收购过程中的各项期间费用及其收购后各项成本的。所以，收购一家上市公司前，需要对收购该公司所可能产生的各项成本、费用进行细致的测算，避免粮草不济造成的功亏一篑。

3、从增量优质资产上看。从各国资本市场的收购案例分析，收购上市公司的目标，主要是以上市公司作为资本运营平台，实施上市公司的资产重组，提高上市公司的盈利能力及其股票在资本市场的估值水平，进而实现上市公司及大股东资本的积聚式增长及外延式扩张。因此，收购上市公司后，对上市公司进行重组的方案就非常重要，因此要准备盈利能力较强、具备持续增长能力的资产，以备在收购上市公司后实施上市公司的资产重组。当然，也有在对上市公司进行资产重组的同时，完成上市公司收购的；这些依据不同的市场情况不一而同，但万变不离其宗。

（三）  严格依照法律的实体规范与程序规范实施

举牌上市公司进而获取其控股权，是一个需要高超法律、财务、证券、投行业务水平的高技术含量业务。尤其是对法律水平的要求，如果违反了法律、法规，那其举牌、收购是注定要失败的，而且还会陷入长期的法律纠纷之中。兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司举牌收购ST新梅就是一个的典型的案例，由于兰州鸿祥在收购ST新梅的过程中存在法律瑕疵，其至今没能完成收购，而且陷于法律诉讼之中。而丰琪投资收购东百集团的过程基本上是严格依据法律规范实施的，所以其收购过程相对顺畅，也很顺利的完成了收购后的非公开发行。因此，依法举牌、依法收购、依法重组，是实施举牌上市公司并成功地关键所在。