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推进并购重组市场化改革---并购重组市场及政策

2015-08-10 08:54

阅读:2097

一、为什么要并购?

纵观世界上著名的大企业、大集团,几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的,也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。

——诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家乔治?斯蒂格勒

二、企业层面——并购对于企业发展意义重大

1. 提升规模及市场影响力——扩张企业边界,获得协同效应和规模效应;短期内迅速提升市场规模和市场影响力,实现跨越式发展的首选

2. 进入新的市场——获得新的客户,优化客户结构;拓展销售渠道和经营网络

3. 分散投资和经营风险——跨入新的行业,实施多元化战略;获得更广泛的市场,分散本行业周期和竞争加剧的风险

4. 获得战略资源——储备对国家具有重要战略意义的能源、矿产资源等。

5. 获得新兴和先进技术——突破技术壁垒,进入新的产品领域;合适的技术并购可使企业的研发周期大幅缩短,赢得发展的时间

三、国家战略层面——加快企业兼并重组的重要意义

(一)背景:当前我国处于产业升级和结构调整经济发展阶段,但以下问题仍十分突出,导致我国资源配置效率低、重复建设和产能过剩严重、产业无序发展,阻碍了产业结构调整和发展方式转变:

1.产业结构不合理,如电解铝阶段性过剩、水泥区域性过剩

2.集中度低、企业小而分散,如制药行业前十强市场占有率仅为15%,美国约在60%左右。

(二)意义:并购重组是推动中国产业结构调整和升级的重要方式

1.并购重组通过提高行业集中度,培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合;又通过公司控制权市场影响价格信号,实现资本市场的资源再配置

2.并购重组推动产业升级主要有以下表现形式: 培育新兴产业,构建新经济增长点;有利于企业提高跨地区及上下游行业的整合能力;有利于企业内在经营机制的转换,提高规范运作水平;有利于传统行业淘汰落后产能,提高资源配置效率;有利于发展中经济体参与全球资源配置,提升国际竞争力

四、并购市场概况

全球并购市场近几年交易额保持稳定,但整体活跃度仍低于金融危机前水平

中国并购市场近年来发展迅速

中国占全球并购市场交易规模比例逐年攀升

中国已成为全球第二大并购市场,但并购交易额占GDP比重仍有较大的提升空间

2014年,中国并购市总交易金额约4040亿美元,占GDP的比重约3.9%

热点行业集中于七大行业

2011年以来TMT和消费医疗行业活跃度增加

央企是并购市场的领跑者,民企参与比例逐步扩大,上市公司参与比例高

注:包括所有交易金额在1亿美元以上的中国市场并购交易;企业性质分类基于买方                                      资料来源:Dealogic,中金公司

中国并购市场——交易类型及规模分布

境内并购及大规模的出境并购占主导地位

?1.2005-2013年,境内并购总规模占到市场总规模的60.7%,出境并购占比为21.4%,入境并购占比为17.9%

?2.10%的交易宗数贡献了超过74%的交易规模

(一)2014年上市公司并购重组情况

1.20112014年,证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单、187单,核准的重大资产重组交易金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元、3565亿元。

2. 20122013年,上市公司参与的并购重组交易金额分别为6780亿元、8892亿元。

3. 2014年,上市公司并购重组交易超过1.45万亿,比2013年增长63%

(二)2014年上市公司并购重组情况——产业整合成为主流

1. 2014年重大资产重组交易中,产业整合类占比约75%

2. 传统产业整合加速。2014年制造业并购重1838单,家数占比63%元,交易金额为7843亿元,占比54%

3. 创新型、中小型企业借力并购快速发展。2014年创业板上市公司的并购交易777单,占总交易单数的27%

4. 支持企业走出去作用逐步显现。2014年上市公司海外并购174单,交易金额1127亿元。

(三)2013年上市公司并购重组情况——TMT类公司最为活跃

1.行业分布广泛均匀:2013年进行重大资产重组的上市公司分布广泛,16个行业发生了4起以上重组交易。

2. TMT类上市公司最为活跃: TMT类上市公司的重组交易数量在市场总体交易量中占到了26.5%,且以产业整合为主,占77.1%原因在于:1)从行业发展阶段来看,科技、电信业增长放缓,频繁高额的并购活动体现了行业内部格局的重组;互联网、文化传媒行业则处于爆发增长阶段,并购是行业巨头抢占先机、弥补短板、实现战略布局的重要手段;2)从交易主体来看,TMT行业以民企居多,团队相对年轻,机制灵活,理念开放,有利于充分的市场化博弈和后续的整合。

五、优化兼并重组市场环境政策措施

(一)近几年,尤其是经济危机以后,国家已经将并购重组提高到了很高地位,是推动中国经济结构调整、产业升级的重要手段,在陆续出台的一系列文件中均提及并购重组。

1.2008年,国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》。要求支持有条件的企业利用资本市场开展并购重组,不断提高上市公司竞争力。

2. 2010年,《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 专门成立了企业兼并重组工作部际协调小组明确提出:进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级

3. 2013年,《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》

探索发行优先股、定向开展并购贷款、适当延长贷款期限等方式,支持企业兼并重组完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。

4. 兼并重组是调结构、转方式重要手段,是我国现阶段经济、产业发展状况的客观需要。

5. 解决兼并重组中体制和政策上仍存在的突出问题和障碍。

6. 贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中全会精神,为企业兼并重组营造良好的市场环境 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》在此背景下201437发布(国发【201414号)。

(二)突出问题和障碍

1. 兼并重组税收负担较重——兼并重组企业所得税政策有待完善,企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格,个人无优惠 土地增值税尚缺乏统一规范的政策, 增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。

2. 融资难、融资成本高,融资手段相对单一 ——并购贷款占同期银行机构贷款总额不到1%;支付工具单一,主要为股票和现金;交易方式、融资安排、资产定价缺乏弹性。

3. 涉及的体制机制不完善,跨地区、跨所有制难——财政、税收、劳动就业、经济总量核算等方面考虑,地方政府对跨地区兼并有顾虑 民营资本在市场准入方面仍存在隐形门槛,弹簧门玻璃门

4. 行政管制依然太多, 审批环节多、耗时长、规范化程度不高。

(三)优化兼并重组市场环境政策措施---主要目标

1. 体制机制进一步完善——企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少,审批效率不断提高,有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善,市场壁垒逐步消除。

2. 政策环境更加优化-——有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善,企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决,兼并重组服务体系不断健全。

3. 企业兼并重组取得新成效——一批企业通过兼并重组焕发活力,产业竞争力进一步增强,资源配置效率显著提高,产业结构持续优化。

(四)优化兼并重组市场环境政策措施---基本原则

一是尊重企业主体地位。调动企业积极性;企业自主决策、自愿参与 ;避免违背企业意愿的拉郎配

二是发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用; 加快建立公平开放透明的市场规则;消除企业兼并重组的体制机制障碍;完善统一开放、竞争有序的市场体系。

三是改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定,解决企业兼并重组面临的突出问题,引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

(五)优化兼并重组市场环境政策措施---具体内容

一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项,缩小审批范围,取消下放部分审批事项,优化企业兼并重组审批流程,简化相关证照变更手续。

?二是改善金融服务。优化信贷融资服务,丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式,完善资本市场,发挥资本市场作用。

?三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策,扩大特殊性税务处理政策的适用范围,落实增值税、营业税等优惠政策,加大财政资金投入。

?四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策,加快办理相关土地转让、变更等手续,做好兼并重组企业职工安置工作,对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。

?五是加强产业政策引导。发挥产业政策作用,促进强强联合,鼓励跨国并购,加强重组整合。

?六是进一步加强服务和管理。推进服务体系建设,建立统计监测制度,规范企业兼并重组行为。

?七是健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用,消除跨地区兼并重组障碍,放宽民营资本市场准入,深化国有企业改革。

(六)政策预期效果----大幅减少简化行政许可、优化流程

一是取消相关审批;取消上市公司收购报告书审核;取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外);取消要约收购义务豁免审批的部分情形。

二是简化优化审批流程;推行并联式审批;实行上市公司并购重组分类审核;简化海外并购的外汇管理;优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序;加快办理相关生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续等;下放地方国有上市公司转让审批。

(七)政策预期效果---- 减轻并购重组成本

一是完善兼并重组企业所得税政策。降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制;扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围;研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策。

?二是抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。

?三是针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为,明确对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。

(八)政策预期效果提升金融对并购支持

一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信,改善对企业兼并重组的信贷服务。

二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票,短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具,可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项,取消发行的最低数量限制,不再强制要求作出业绩承诺,由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组,不实施全面要约收购制度,允许实行股份的协商定价。

(九)政策预期效果——破解两跨难题

一是完善跨地区兼并重组利益分享机制,消除跨地区兼并重组障碍。清理取消市场分割和地区封锁等限制,加强专项监督检查,落实责任追究制度。落实跨地区总分机构企业所得税分配政策,协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题,逐步解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

二是放宽民营资本市场准入。

向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造,发展混合所有制经济,支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革,向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。

三是深化国有企业改革。深入推进国有企业产权多元化改革,完善公司治理结构,建立现代企业制度。改革国有企业负责人任免、评价和激励机制,完善国有企业兼并重组考核评价体系。加大国有企业内部资源整合,推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域。

六、资本市场并购重组市场化改革

(一)此前实施的改革举措

减少许可,简化流程,提升审核效率和透明度。

主要举措:1. 简化并购重组行政许可,取消4项豁免要约收购义务的行政许可;取消“上市公司回购审批”行政许可。

2. 完善并购重组法规,统一审核标准,优化内部流程,清理积压项目等措施,提升并购重组审核时效。

3. 坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”原则,对外公示审核流程和审核进度。

成效:1.每年减少行政许可超过60单。2. 每单平均审核时间压缩至20个工作日

3. 发布60多个审核标准;每周公示审核进展情况

(二)资本市场并购重组改革措施

1.总体思路:简政放权、加强监管,释放市场活力

2013年,经反复论证,确定了推进并购重组市场化改革的主要思路。

2014年10月24日,颁布《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》,并于11月23日实施。

2.主要涵盖以下四个方面:

一是进一步清理简化行政许可。取消收购报告书审核;取消部分要约豁免情形;取消重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。

原则:凡是市场能够自我调节、市场主体能够自主决策、社会组织能够自律管理的事项,都要逐步取消行政审批。

二是完善并购重组市场化机制。增加定价时间窗口,引入调价机制,增强定价弹性; 丰富要约收购履约保证方式; 取消第三方并购发行股份最低数量限制和业绩承诺要求。非上市公众公司并购重组允许协商定价,不实行全面要约收购制度。

三是丰富并购重组支付工具,拓宽融资渠道。引入优先股、定向可转债作为支付方式,研究推进定向权证作为支付方式支持财务顾问提供并购重组过桥融资支持并购基金等创新工具发展。

四是完善并购重组监管。实施并购重组审核分道制;实行跨部委并联式审批;实行借壳上市与IPO等同完善上市公司股东决策机制;提高并购重组监管透明度;

加大违法行为查处力度。

七、结束语

要更加注重上市公司规范运作;通过公司治理机制发挥作用;充分重视信息披露;更加重视投资者保护;加强内幕交易防控


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