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SPAC IPO模式火爆,资本市场“盲盒游戏”是否适用A股?

2021-09-14 09:19

阅读:377

美股“吸金神器”落地亚洲,新交所率先“吃螃蟹”。

“关于发行上市模式创新的问题,近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。”

9月6日,在第60届WFE年会开幕式上。证监会主席易会满在致辞中提及当下美股市场最火热的上市模式SPAC模式时说。


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SPAC IPO火爆全球

Q1美股SPAC IPO就达308起

日前,新加坡交易所宣布了新的上市条例,允许特殊目的的收购公司(SPAC)在主板挂牌上市,新交所SPAC上市框架正式生效。如今,亚洲首个“吃螃蟹”的交易所出现了。

近年来,SPAC热度持续火爆,据美联商汇数据显示:2017-2018年,美股SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底,美股年度SPAC上市企业已经达到59家,总募资规模达136亿美元,占美股IPO融资规模的22%左右。

2020年,SPAC热度突然飙涨,美股SPAC IPO高达248家,同比增长320%,占所有IPO发行数量的55%,首次超越了传统IPO。2020年SPAC IPO总募集资金达830亿美元,占美股IPO总规模的46.47%。

在合并目标的选择上,2020年,备受市场关注追捧、号称“美国卡车界特斯拉”的Nikola便是放弃了传统的IPO,通过SPAC并购交易实现上市的。而电动汽车制造商Fisker Inc.也表示,有意通过SPAC并购交易公开发行。2020年12月,在联合办公行业估值寒冬调头,放弃IPO,选择SPAC的优客工场也在成功纳斯达克上市。

2021年以来,SPAC热度仍继续攀升,仅在第一季度,美股SPAC IPO数量就达308起,超越了2020年全年SPAC IPO的数量,对应募资额为996亿美元。

image.png来源:开源证券

今年3月,伦敦交易所计划修改关于SPAC的规定,放松对SPAC的监管,吸引欧洲的优质标的在伦敦上市。

而在今年早些时候,香港交易所也正考虑制定适合香港市场的SPAC框架,加入到SPAC浪潮中。港交所多次回应研究引入SPAC机制相关消息,港交所发言人指出:“港交所将不时研究加强或改革上市制度的各个方案,既致力提高香港新股市场的竞争力和吸引力,亦确保能维持市场质素。”

虽然港交所尚未允许SPAC上市,但中国地区市场主体赴美参与SPAC的热情十分高涨。9月2日,毕马威在一份展望私募股权行业2021年趋势的报告中指出,中国香港已成为美国以外最大的SPAC市场。

此外,去年安永也倡议香港引入美国盛行的SPAC上市方式,安永亚太区上市服务主管合伙人蔡伟荣认为:本港在监管充足的前提下,不妨考虑引入SPAC有关的做法,为企业提供多一个融资选择,以增强香港金融市场的竞争力。


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先上市,再装实际业务

SPAC上市和传统IPO有何区别?

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体,并优化各个金融产品的特征,完成企业上市融资之目的。从某种程度上来说也算是借壳上市。

但要注意的是SPAC上市和借壳上市也有很大区别,传统意义上的借壳上市是一家未上市的公司收购上市公司。而SPAC则是自己先造了个壳,然后壳公司先上市融资,之后再并购其他公司,使并购对象成为上市公司;而与传统IPO最大的区别是,IPO是先有实际业务,再通过发行进行上市,而SPAC则是先有上市公司,然后再给上市公司注入业务。对于很多中小企业来说,SPAC这种集融资方便、上市快捷、费用低廉和融资确定等诸多优势为一体的上市融资形式,无疑是极具诱惑和吸引力的。

image.png

来源:开源证券

SPAC上市主要包括以下流程:成立SPAC发起团队、成立SPAC壳公司、SPAC公司IPO,SPAC管理层寻找并购标的、SPAC公司与实体公司合并。

具体而言,SPAC上市有以下步骤:首先创立SPAC壳公司作为上市平台,SPAC壳公司必须由私募基金、对冲基金、企业家等投资领域资深人士或商界精英作为发起人,发起团队的质量直接决定了其对于投资人的吸引力;其次与传统IPO一样,递交上市申请,完成上市流程,募集的资金必须存放在计息信托账户中,直到确定合适的目标企业为止,该资金只能用于为目标企业的收购提供资金。

在上市之后,SPAC壳公司便能融得数千万美元资金。然后,SPAC管理人团队要为SPAC寻找一家高成长的非上市公司与之合并,将壳转变为具体业务,SPAC壳公司需要在两年内完成与并购标的合并,否则将面临清盘,但即使面临SPAC清盘,SPAC公司的投资者也能安然无恙地拿回本金,这也是由于SPAC公司募集的资金存放在托管账户里。最后,实现并购公司上市。

不过,在美股市场通过SPAC上市的公司之中,中国公司占比非常低。

数据显示:2017年34家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占2家;2018年46家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家;2019年共计59家以SPAC完成上市的公司中,中国仅占4家。


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资本市场“盲盒游戏”并非适用A股

那么,SPAC模式是否真的适用于每个市场?

9月6日,证监会主席易会满在第60届WFE年会开幕式上,发表《深化资本市场开放合作促进后疫情时代全球经济复苏发展》致辞。其中,易会满表示,要警惕资金空转泡沫化,防止脱实向虚风险累积。

对于SPAC模式等新型上市活动,易会满说,有观点认为,这本质上是一种IPO虚拟化和“脱媒”的现象,在公司治理、信息披露、投资者保护等方面都引发了不少新问题。证监会将持续在关注,是否在每个市场都具备条件呢?这需要进一步跟踪和研究。

部分境外新型上市活动对传统IPO模式形成颠覆性挑战,对传统IPO模式形成了强大的压力。

“SPAC类似借壳上市,却是反向借壳上市。即先有公司上市,再进行收购。这种反向收购风险挑战较大,容易引发内幕交易等风险,尚需观察。目前国内相关法律条款尚未出台,若引入SPAC交易机制,信息披露等工作也需要重新梳理。”东方证券首席经济学家邵宇表示。

开源证券表示:SPAC收购标的具有高度不确定性,公众投资者参与的是潜在收益率颇高的盲盒游戏,而游戏的胜率取决于SPAC创始人。虽然SPAC在IPO招股书中会明确其未来意向收购的目标公司所在的行业或领域,但其不得在上市前锁定具体的目标公司。因此,对于公众投资者而言,SPAC相当于一个盲盒。对于公众投资者而言,提高盲盒游戏胜率的方式便是选择靠谱的创始人设立的SPAC,这也解释了为何SPAC创始人多为专业投资者、手握优质公司资源的商界大佬或者自带流量的明星。

清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任王娴指出,我国资本市场的投资者结构以中小散户为主,投资者教育和利益保护的挑战较大。市场中介机构的市场“看门人”作用、机构投资者的监督制衡机制,集团诉讼和司法途径对欺诈的打击和防范机制,都还需要培育和夯实。在我国引入SPAC的必要性和途径还须深入细致地研究。当前,以注册制的实施为契机,提高市场包容度和服务实体经济的能力,仍然是资本市场改革的重中之重。


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