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大连圣亚终极战?关联账号“炮轰”上交所,退市新规下首例监管强制认定*ST公司诞生

2021-07-21 09:35

阅读:203

企鹅引发了一场“血案”?

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7月15日晚间,大连圣亚关联公众号“精彩圣亚”发出“反腐”质疑,并炮轰上海证券交易所,称上交所阻挠上市公司正常的信息披露,质问上交所的监管是否基于事实,且会计师事务所的审计独立性何在。

而就在此前一天,大连圣亚遭上交所强制停牌,并按照退市新规,停牌5个交易日后复牌之日起,大连圣亚将被实施退市风险警示,退市新规下首例监管强制认定*ST公司诞生。

1

主营业务收入不够,拿企鹅来凑?

据悉,大连圣亚是一家以海洋文化产业为主的旅游业上市公司,是国内第三代水族馆的开创者。2019年大连圣亚实现营收达3.19亿元,而2020年由于疫情原因,对旅游业冲击本来就比较大,于是大连圣亚便开始打起企鹅的主意。

据大连圣亚去年财报显示,2020年公司实现营业收入约为1.12亿元,其中通过“变卖”处理44只企鹅实现收入1876.00万元,大连圣亚勉强跨过上交所规定触发退市风险警示情形中主营业务收入1亿元,成功保壳。

但我们也注意到,大连圣亚2020年前三季度营业收入为4957.60万元,第四季度营业收入为5554.80万元,第四季度营业收入占全年营业收入48.63%,这在旅游上市公司中是不常见的。

质疑的原因也就源于这几只企鹅。上交所在年报事后审核中发现,大连圣亚确认的企鹅销售收入缺乏充分的会计处理依据,疑似将出售的展示用企鹅(生产性生物资产),作为暂养区企鹅(消耗性生物资产)出售并确认销售收入。如果大连圣亚出售的企鹅是生产性生物资产,根据企业会计准则不能确认为营业收入。

也就是说,在扣除相关新增销售收入1876.00万元后,2020年大连圣亚的营业收入金额应为8401.10万元,这也将触发退市风险警示情形中规定的主营业务收入不低于1亿元的“红线”。

2

年报公布后交易所火速发来4次问询函

鉴此情况,上交所也曾分别向公司发来4次问询函,连续质疑大连圣亚存在规避强制退市指标的行为。

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4月30日年报发出后,上交所就提出质疑,要求大连圣亚核实并补充披露:

公司第四季度营业收入增长幅度较大的原因、公司营业收入的具体构成,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定;

公司是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为;

公司于2021年1月30日、4月28日、4月29日分别三次披露公司可能被实施退市风险警示的提示性公告。而4月30日公司披露2020年年度报告,称扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入共计1.12亿元(收入扣除专项意见中为1.03亿元),不触及退市风险警示,对此上交所要求大连圣亚说明相关信息与年报内容相悖的具体原因和情形。

而到了5月11日,上交所却迟迟未等到大连圣亚的回复,于是又向其发出问询函,要求大连圣亚对前序问询函进行回复,并提醒公司全体董事、监事和高级管理人员高度重视相关问询函回复工作。

5月18日,大连圣亚终于回复了,公司称此前问题与其进行企鹅销售有关,但随后上交所就再发问询函,对其众多回复进行质疑(如:企鹅销售归属模糊、前期会计处理差错、信披真实性),并要求对如下进行进一步补充说明:

(1)2018-2020年消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况,包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源、企鹅归属区域、会计处理;

(2)2018-2020年各季度的企鹅销售情况,分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形;(3)结合公司在2018-2020年企鹅销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性,是否能够形成稳定的业务模式。

(4)结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况,说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据,并提供相应支持性文件;

(5)说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错,以及公司未对前期财务报表进行追溯调整,仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据;

(6)说明公司部分董事、监事、高级管理人员对年度报告内容不保证真实、准确、完整的具体情形和相关理由。

第3次问询函发出后,大连圣亚又开始延缓回复了。6月,上交所联合大连证监局启动了对大连圣亚的现场检查,检查中,监管部门发现大连圣亚公司内控混乱,多项资料无法提供。

7月6日,上交所根据现场检查情况,第4次就企鹅销售业务和相关收入确认向大连圣亚发出问询函,并明确告知如不能在7月13日前提交相关证明材料,证实相关收入的真实性、会计核算的合规性、收入与主营业务有关或具备商业实质,上交所将根据相关规定,要求公司进行扣除,并按照扣除后营收额决定是否对公司实施退市风险警示。

而到了截止日,大连圣亚却仍没有回复,而负责其年审的中兴财光华基于现场检查发现的监管证据,对前期出具的收入扣除专项核查意见也进行了更改,在提交的“关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年营业收入扣除事项的专项核查意见”中明确,判断大连圣亚2020年相关财务指标是否触及退市风险警示情形时,应当扣除相关销售收入1876.00万元。

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3

退市新规下,大连圣亚难逃退市风险警示

2020年底,退市新规发布实施。其中,在财务指标方面,交易所就新增了“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标,从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持续经营能力进行多维度考察,压缩已丧失持续经营能力、依靠非经常性损益规避退市的操作空间,推动僵尸空壳企业出清。同时,明确营业收入应当扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

也就是说第一年因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司,第二年如果再次触及财务类指标或者审计意见类型指标的任一指标,则股票将直接终止上市。有助于堵住上市公司规避退市风险的漏洞。

而大连圣亚的所做行为,也正是在尝试新规是否有漏洞可钻,很显然,上交所给大连圣亚上了一课。

7月14日,大连圣亚停牌,停牌5个交易日后复牌之日起,大连圣亚将被实施退市风险警示。至此,在经历了长达三个月的审查,大连圣亚也没有用“企鹅交易”将公司从退市风险警示边缘拉回。而公司关联公众号发出的“反腐”质疑或许也是大连圣亚对此事最终结果愤愤不平。而此前国资大股东,与杨子平及磐京基金在内的二股东斗争不断,矛盾激化甚至在股东大会上演了“全武行”,现在看来似乎都失去了意义。

事件总结:牛牛研究中心认为,在全面注册制改革的预期下,市场挑选和淘汰公司会越来越多,而退市新规不仅对上市公司财务指标进行了进一步约束,同时其中新增“信息披露或规范运作方面存在重大缺陷限期未改正,且限期后4个月仍未改正就退市”的规则,也赋予了交易所极大的威慑力,对抗交易所监管发了问询函不回复的,交易所可能会趋向于“零容忍”。而对于大连圣亚上市公司的行为处理也正是基于交易所规则和相应的程序安排,有法有据,过程公开,严格限定在法律和规则的框架内。


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