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四川丁点儿食品开发股份有限公司(首发)未获通过

2021-07-12 10:39

阅读:447

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第71次发审委会议于2021年7月8日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)四川丁点儿食品开发股份有限公司(首发)未获通过。

  (二)郑州千味央厨食品股份有限公司(首发)获通过。

  (三)中铁特货物流股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)四川丁点儿食品开发股份有限公司

  1、报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。请发行人代表说明:(1)经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来;(2)向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配,上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况;(3)报告期主要产品大幅调价的商业合理性,是否存在经销商亏损经营的情形;向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性;(4)发行人设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性,浙江丁点儿的客户构成是否合理;(5)报告期各项搭赠方案多次调整的原因,搭赠量与销量是否具有匹配关系;(6)2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素,是否存在持续下滑风险,持续盈利能力是否发生重大不利变化;(7)报告期经销商销售最终销售实现情况,是否存在向经销商压货、虚增收入的情况,是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人存货以自制半成品为主,报告期各期末余额变动较大,且存货周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性,报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因;(2)发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性;(3)同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性,是否符合行业惯例;(4)调整配比对单位销售成本及利润的影响,发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性;(5)说明2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求,发行人减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人为食品生产企业。请发行人代表说明:(1)发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可,发行人在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行;(2)发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可,是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷;(3)报告期内发行人是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况,是否构成重大违法违规行为,相关信息是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  (二)郑州千味央厨食品股份有限公司

  1、报告期内发行人实际控制人李伟曾实际控制思念食品,2017年李伟与思念食品管理层开展股权交易,转让各自持有的思念食品和千味央厨股份。请发行人代表说明:(1)在思念食品最近三年及一期营业收入远高于发行人且受让人不能及时足额支付股权转让款的情况下,李伟转让思念食品全部股权而未整体上市的原因及合理性;(2)Synear Food股权转让定价依据以及相关股权转让的商业合理性;(3)王鹏向李伟转让发行人股份的交易价格与2017年11月发行人增资扩股的价格差异的原因及合理性;(4)景汇集团及景汇资本等境外借款方是否与发行人实际控制人李伟存在关联关系、李伟是否存在为王鹏借款提供直接或间接担保等情况;Richlink与借款方景汇集团及其关联方是否存在资金往来或业务合作;(5)李伟是否通过伟瑞古特与思念食品或王鹏等管理层进行相互的资金支持或利益输送:(6)Synear Food股权转让是否存在转回可能以及转让行为的真实性,是否存在股权代持或者其他特殊利益安排;(7)李伟完成思念食品股权转让及辞去相关职务后,是否仍对思念食品具有影响力,发行人与思念食品相互独立依据是否充分;(8)结合思念食品和发行人的发展历程,说明是否符合《首发业务若干问答》对于同业竞争的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期发行人与思念食品存在部分客户、产品及渠道重叠的情况。请发行人代表说明:(1)发行人与思念食品是否具有属于同一直营客户供应商资格或以思念食品作为资格认证主体而由发行人进行供货的情形;(2)思念食品餐饮渠道业务的推广模式与发行人是否一致,上述模式下毛利率与发行人相比是否具有合理性;(3)发行人对主要重叠供应商的采购单价与其他供应商是否存在显著差异,是否符合商业逻辑;(4)各年度发行人与思念食品从主要供应商采购同类原料的平均价格存在一定差异的原因及合理性,是否存在利益输送情形;(5)发行人与思念食品在主要产品的单位原料耗用量相比是否存在显著差异;(6)在重叠产品毛利率基本一致的情况下,思念食品收入净利润率远低于发行人的合理性,是否存在思念食品为发行人承担渠道推广费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人对百胜中国和华莱士的销售额占直营销售总额的比重在80%左右,独家供货产品销售价格由双方议价确定,非独家供货产品销售价格采用招标方式定价。请发行人代表说明:(1)相比其他产品,烘焙类产品直销模式下毛利率低于经销模式的原因及合理性,烘焙类产品2019年、2020年1-6月直销模式下毛利率低于经销模式原因及合理性;(2)向上述大客户独家供货的具体情况,独家供货模式是否稳定可持续,独家供货产品与非独家供货产品是否存在毛利率差异,若独家供货模式终止对公司综合毛利率的影响,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (三)中铁特货物流股份有限公司

  1、发行人历史上存在出资瑕疵,相关方通过出资与收购的资产进行调整及变更的方式进行了整改。请发行人代表说明:(1)特货有限设立时铁道部及相关资产占有单位的出资资产、出资程序是否符合当时有效的《公司法》及国资监管等相关规定,是否涉及出资不实和程序瑕疵;(2)相关股东单位出资资产为郑州、广州和柳州机保段内房屋资产,但不包括对应的划拨土地使用权,该等出资情况和土地房屋使用情况是否符合当时有效的《土地管理法》及相关法律法规规定,未履行土地使用权出让程序是否构成重大违法违规,是否构成本次发行的障碍;(3)用于出资的相关房屋目前使用情况及对发行人生产经营的实际作用,相关房屋建设手续是否齐全,是否存在被处罚的风险,后续发行人办理首次登记或过户手续是否存在实质障碍;(4)发行人及相关股东是否因前述出资瑕疵事项受到过处罚,是否构成重大违法行为,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否影响发行人资产的独立性和完整性,发行人生产经营是否存在重大不确定性风险,相关披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人报告期内关联采购占比近70%,主要为向国铁集团采购铁路运输相关成本及物流辅助服务等。请发行人代表说明:(1)说明关联采购的合理性及必要性,上述关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形;(2)说明主要的采购成本价格由国铁集团统一制定,在国铁集团相关服务价格产生波动的情况下,发行人采购价格的定价公允性,发行人是否能够保持持续盈利能力,相关成本波动风险是否已经充分披露;(3)说明控股股东及实际控制人控制和减少关联交易承诺及措施的有效性及可执行性;(4)结合国铁集团清算中心统一轧差的结算模式,说明发行人的采购销售系统、财务核算体系是否独立于国铁集团,发行人是否符合资产完整及财务独立的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、发行人和实际控制人控制的下属上市公司铁龙物流均从事铁路冷链物流业务。发行人称其冷链物流与铁龙物流存在差异,不构成实质性竞争关系。请发行人代表说明:(1)说明发行人和关联方冷链业务的特点和差异,针对同一主要客户定位策略是否存在差异,不构成同业竞争的理由是否充分合理;(2)说明双方未来业务的发展规划,如双方未来存在潜在的同业竞争,控股股东及实际控制人就解决该等同业竞争采取的措施以及出具的承诺,未来能否有效解决潜在同业竞争,相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、发行人固定资产占比较高,主要包括为客户提供铁路运输服务的专业运输车辆及装备。发行人对上述车辆采用平均年限法,按25年计提折旧。请发行人代表说明:(1)说明上述专用车辆使用年限为25年的确定依据,是否充分考虑不同类型车辆的使用情况对折旧年限的影响,计提是否合理谨慎;(2)分析对比不同类型的单位运输车辆在使用寿命期间内维修费用的产生情况,说明不同类型车辆使用寿命的确定是否合理;(3)结合历史期间车辆折旧政策的变动情况,说明上述折旧政策是否定期复核评估,使用寿命的预计数以及与之前估计数是否存在差异。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确的核查意见。

                       发行监管部

                      2021年7月8日


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