广汇能源股份有限公司（可转债）未获通过

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第32次发审委会议于2021年3月22日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）广汇能源股份有限公司（可转债）未获通过。

　　（二）江苏国泰国际集团股份有限公司（可转债）获通过。

　　（三）广东豪美新材股份有限公司（可转债）获通过。

　　（四）江山欧派门业股份有限公司（可转债）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）广汇能源股份有限公司

　　2019年11月，申请人将控股子公司富蕴清洁能源公司51%的股权和新富蕴新能源公司51%的股权（合称“富蕴公司”）转让予宁夏恒有，转让定价以2018年12月31日账面净资产9,724.17万元为基础，双方友好协商转让价为4,859.32万元。2020年12月申请人决议由控股子公司伊吾矿业收购富蕴公司持有的“马朗一号煤矿探矿权”，评估值118.04亿元，扣除尚未缴纳的矿业权权益金82.66亿元，确定“马朗一号煤矿探矿权”转让价格35.38亿元，其中：以26.71亿元冲抵申请人对富蕴公司的其他应收款债权，剩余8.66亿元以现金方式支付。请申请人代表说明：（1）出售持有“马朗一号煤矿探矿权”的富蕴公司51%股权后，短期内再由申请人控股子公司伊吾矿业收购富蕴公司持有的“马朗一号煤矿探矿权”的原因及商业合理性，是否损害申请人及中小股东利益；宁夏恒有受让富蕴公司51%股权的商业合理性，是否有取得相应探矿权的背景及能力，短期通过出售“马朗一号煤矿探矿权”获取高额收益的合理性；取得探矿权的行为与富蕴公司的股权及“马朗一号煤矿探矿权”的转让是否属于一揽子交易安排，相关交易安排的信息披露是否充分；（2）“马朗一号煤矿探矿权”前次提交材料时估值248.79亿元，本次评估价值为118.04亿元，请说明两次估值/评估价值差异原因，包括但不限于评估方法、主要假设、折现率等方面的差异；（3）2019年出售富蕴公司51%股权时，“马朗一号煤矿探矿权”的勘探相关工作是否已经开展；富蕴公司在股权未转让之前，为竞标马朗一号煤矿详查权做了哪些前期工作，发生了多少累计建设成本和费用；如“马朗一号煤矿煤层埋藏较浅，开采成本低”，为什么在转让时不考虑可能竞得探矿权带来的股权增值，而按低得多的净资产估值转让股权；（4）伊吾矿业收购马朗一号煤矿探矿权需要哪些审批流程、条件、预期进度及通过可能性，未支付全部费用情况下转让探矿权是否符合有关政策，如审批未通过是否应对2019年其他应收款计提坏账准备，对净资产收益率影响多大。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）江苏国泰国际集团股份有限公司

　　1、申请人本次募投项目主要用于投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目。据媒体报道，缅甸近期国内局势升级，仰光多个工业区出现暴力事件。请申请人代表：（1）说明在缅甸投资设立的企业具体情况，是否在本次事件中受波及，是否出现财产及人员伤亡，目前企业生产及项目建设是否处于正常状态；（2）结合上述情况，说明对申请人最近一期经营业绩产生的具体影响，是否导致申请人业绩出现大幅下滑；（3）结合上述情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、申请人将前募待确认投向的资金31,725.91万元永久补充流动资金。请申请人代表：（1）说明最近一期末货币资金余额67亿元和交易性金融资产56亿元是否足以应对运营资金缺口及借款偿还风险；（2）未将上述前次募集资金结余用于本次募投项目而是永久补充流动资金的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）广东豪美新材股份有限公司

　　无

　　（四）江山欧派门业股份有限公司

　　无

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年3月22日