首家！政府课题项目收入确认时点屡遭质疑，科创板二度终止审核企业出现

此前，上交所官网显示，上海拓璞数控科技股份有限公司（以下简称上海拓璞）因保荐人招商证券撤销保荐而被交易所终止审核。值得注意的是，早在2019年12月份，上海拓璞就已经因撤材料被终止审核一次。这也是自科创板审核开闸以来，第一家二度终止的企业。

收入确认政策明显异于可比公司

调整后或存不达上市标准风险

由于关系到财务数据的真实性，收入确认政策一直是监管关注的重中之重，也是此次上海拓璞被交易所反复问询的最重要的问题之一。

在此次申报后的前后两轮问询中，上海拓璞被重点关注了收入确认时点与同行业可比公司不一致的合理性及收入政策一旦调整对企业业绩产生的影响。

据悉，上海拓璞是一家主要面向航空航天领域提供智能制造装备和工艺解决方案的企业，产品主要包括五轴联动数控机床、航空航天部/总装智能装备和智能化生产线等。报告期内，公司销售模式主要为直接销售与政府课题项目两种模式（政府课题项目包括政府补助课题及政府采购课题项目，这里主要是政府采购课题项目的收入确认时点受到质疑）。

其中，在直接销售中，公司通过招投标、直接谈判协商等方式获得订单，然后与客户签订销售合同。合同签署后，根据合同约定收取一定比例预付款，随后公司内部形成技术方案，进行产品的制造、装配、系统集成、调试并预验收合格后将产品运送到客户指定地点处，再由公司生产和技术人员进行安装调试及生产工艺培训，客户终验收完毕后按合同约定收取尾款；

而在政府课题项目模式的政府采购课题项目中，相关流程则包括主机厂提出意向、项目申报、立项批复、装备研制、主机厂到公司场地进行设备预验收、安装交付、政府检查验收等阶段。

值得注意的是，在收入确认时点上，对于需要安装的产品，公司在取得客户安装交付确认单时确认当期销售收入（双方另有约定的除外），而在同一销售场景下，上海拓璞的三家可比上市公司中有两家都将客户验收时点而非取得客户安装交付确认单时的时点作为收入确认时点。

对此，上海拓璞回复称，“可比上市公司产品主要为量产型、通用型机床为主，产品技术成熟，定制化成分较低，交付后即可正常生产运行；而公司产品主要为定制化大型机床，因此客户对产品验收通常包含预验收、安装交付、终验收等多项验收流程。预验收在公司场地进行，预验收合格后将产品拆卸并运输至客户场地重新安装调试，取得交付单，并根据客户终验收安排配合终验收。因此，公司与可比上市公司相同，均在客户场地完成了设备的交付验收，但由于产品差异导致公司产品存在终验收流程，使得收入确认政策存在一定的差异”。

这一回应明显站不住脚。

按照公司的说法，定制化大型机床的验收通常包含预验收、安装交付、终验收等多项验收流程，为何企业非要选择在验收流程尚未彻底结束时进行收入确认？而且，对于“在客户场地完成了设备的交付验收”，公司自身也曾回复称，在政府课题项目中，预验收及终验收在验收主体及验收内容上存在差异，且产品交付到项目验收存在一定的时间间隔。

在我们看来，上海拓璞如此处理的可能原因在于，若企业以终验收作为需要安装的产品的收入确认时点及以政府课题项目结题作为收入确认时点，可能会面临着业绩不达上市标准的风险。

问询回复显示，若将收入确认时点进行调整，企业在2019年的营业收入将会减少13349.03万元即降至9328.35万元。而根据招股书，在上市标准的选择上，上海拓璞选择了第二套上市标准，即预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

知识产权诉讼被重点关注

核心技术独立性疑点多多

除了收入确认时点之外，企业的知识产权及核心技术的独立性也屡遭监管问询。

知识产权方面，公司作为被告存在的一项专利诉讼曾备受市场关注。

据了解，2019年12月，迪菲厄工业公司(Dufieux SAS)以上海拓璞侵犯其专利权为由，向上海知识产权法院提起诉讼，目前迪菲厄的相关专利虽被宣告无效，但迪菲厄可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起三个月内向北京知识产权法院就专利无效的决定提起行政诉讼。

而在上海拓璞层面，报告期各期，公司涉诉产品收入占比分别为0%、16.24%、0%和51.49%；涉诉产品占截至2020年7月末在手订单比重为35.24%。若相关专利诉讼败诉，将对公司未来生产经营产生重大不利影响。

对此，交易所在二轮问询的第一个问题中也明确提出了这个问题，并要求企业就相关诉讼的最新情况、迪菲厄是否就专利无效的决定提起行政诉讼及若迪菲厄胜诉对公司生产经营的影响等进行说明。

除了专利诉讼之外，公司的共有知识产权及核心技术对第三方企业的依赖也被监管重点关注。

具体来看，相关资料显示，公司共有58项专利，其中21项为共有；共有软件著作权63项，其中4项为共有，部分共有知识产权涉及公司核心技术。

虽然针对相关共有知识产权，上海拓璞已经以取得了相关共有方确认函等的方式确认了企业对相关知识产权的独占经营权，也保障了相关核心技术不受除共有方之外的第三方侵犯，但是，交易所还是要求企业对共有方是否具有知识产权的使用权及对公司的影响、知识产权共有是否影响公司资产的完整性与独立性、是否对本次发行构成上市构成障碍、公司是否具有直接面向市场独立持续经营能力等进行说明。

与此同时，上海还对其联营企业EEW的技术或产品存在一定依赖。对此，交易所也是要求企业补充披露对EEW依赖的具体情况，并进行风险揭示。

当然，作为一个二度申报的企业，上海拓璞不可避免地被问及上次撤材料的原因及两次申报及审核材料的不同点。除此之外，还有股权激励、第三方数据引用、客户集中度等较为常规的问题出现在问询函中，我们在此也不再赘述。