最新消息
当前位置: 正文

国企吸收合并回A潮起!这五大问题常被关注

2021-01-13 17:16

阅读:423

新年,真有新气象。对国企而言,更是如此。

近日,启迪环境发布公告称,将被河南国资委旗下的城发环境吸收合并。牛牛研究中心统计后发现,年初至今,还有中国能建吸收合并葛洲坝、龙源电力吸收合并平庄能源、大连港吸收合并营口港等案例出现。

随着国企三年改革方案的落地,央企、国企们动作越来越大了!


吸收合并再添一家

国企改革迈入快车道

1月11日,启迪环境发布公告称,正在筹划由城发环境通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行A股股票募集配套资金。

公开资料显示,城发环境和启迪环境均是在A股的上市公司。截至1月11日收盘,城发环境和启迪环境的市值分别为70.50亿元和94.13亿元。

此次吸收合并后,启迪环境的法人资格将消失,城发环境将成为唯一的上市主体。

牛牛研究中心了解到,城发环境的控股股东为河南投资集团有限公司,持股比例为56.47%。公司官网显示,河南投资集团有限公司是河南省政府批准设立的国有独资公司,是省政府的投融资主体。

2017年,河南投资集团有限公司被省委省政府确定为第一家国有资本运营公司试点单位,是国务院国资委确定的“双百行动”试点企业。截至2018年底,集团总资产1600亿元,管理资产超过8000亿元,拥有国内AAA信用评级。集团以金融等现代服务业、基础设施和基础产业、战略新兴产业作为投资重点,参控股中原证券、中原银行、豫能控股、同力股份、安彩高科、中航光电、郑州银行、城发环境等上市公司,形成了“产业投资+基金培育+上市公司平台+资产管理平台”的资本运营架构。

启迪环境的间接控股股东为启迪控股,该公司股权结构如下:

image.png

在启迪环境最新的定增预案中,启迪控股被描述为,“成立于 2000 年 7 月,其前身是成立于 1994 年 8 月的清华科技园发展中心。启迪控股是一家依托清华大学设立的聚焦科技服务领域的科技投资控股集团,是清华科技园开发建设与运营管理单位。”

这意味着,城发环境吸收合并启迪环境更多的考虑是国有资本间的整合。

在停牌公告中,启迪环境也表示,“为深化国有企业混合所有制改革,构建黄河流域生态保护和高质量发展的科技集成平台,实现双方业务、技术、人员的协同创新发展,城发环境拟通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境。”

公开资料显示,启迪环境目前主营业务涉足固废处置、互联网环卫、再生资源回收利用、市政施工、环保装备及环卫专用车研发制造、水务等领域,环卫、再生资源、固废处置三足鼎立。去年三季报显示,公司2020年1-9月共计实现营业收入64.50亿元,净利润2.28亿元。

同花顺软件显示,启迪环境各业务板块数据情况如下:

image.png

而城发环境由此前的同力水泥变更而来,公司定位为河南省级基建平台,传统业务为高速公路经营,自 2019 年起拓展环保业务,首年就斩获大量订单。公司各业务板块数据如下:

image.png

可以看到,在环保方面,城发环境与启迪环境规模差距较大。此次吸收合并后,启迪环境法人资格消失,是否意味着河南省政府是此次交易的主要推动力量呢?

事实上,随着《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》的出台,央企、地方国企动作明显加速。除启迪环境外,牛牛研究中心搜索Choice数据库后还发现,目前如下公司也在筹划吸收合并事宜,如下:

image.png

都有哪些问题要注意?

牛牛研究中心对这些公司吸收合并过程中接收到的反馈意见函整理后发现,监管层主要关心如下问题:

一、吸收合并方A股发行价格的确定及被吸收合并方换股价格的确定

中国能建吸收合并葛洲坝就被关注到,“(1)中国能源建设 A 股发行价格的具体定价依据,并与其在 H股价格、同行业可比公司价格等比较,说明发行定价的合理性;(2)葛洲坝 A 股换股价格的具体定价依据,45%的溢价率的选取原因,相关换股安排是否有利于保障公司股东权益。”

预案披露,中国能源建设 A 股发行价格为 1.98 元/股,公司在回复中列示了在 A、H 两地同时上市的建筑与工程行业可比公司 A/H 溢价率情况,如下:

image.png

公司表示,“本次交易中,中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前 20 个交易日的 H 股价格均价溢价 212.4%,处于可比公司 A/H 溢价率区间内。”除此之外,葛洲坝相关回复中还列举了可比交易及可比公司的估值情况进行说明。

至于换股价格,葛洲坝 A 股换股价格为 8.76 元/股,以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准计算,溢价率为45%。对此,葛洲坝回复中表示,“A 股上市公司作为被吸并方的可比交易,被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%。”

二、异议股东

对于股份有限公司而言,公司做出合并分立决定后,有异议的股东有请求回购权。在吸收合并案例中,大量公司都被关注这一问题。此前,外运发展回复中也表示,“为充分保护被合并方异议股东的合法权益,根据相关法律法规要求,过往换股吸收合并的交易案例均设置了被合并方异议股东的现金选择权安排。

需要注意的是,异议股东现金选择权价格的定价依据、与换股价格之间的差异等合理性问题也常备关注。

以中国外运吸收合并外运发展为例,此次交易中,外运发展换股价格为 20.03 元/股,异议股东现金选择权价格为 16.68 元/股。对此,审核部门要求外运发展说明“补充披露外运发展换股价格和异议股东现金选择权价格的定价依据及合理性,对上市公司和中小股东权益的影响。结合以往吸收合并案例,补充披露本次交易中现金选择权价格与换股价格差异较大的合理性。”

中国能建吸收合并葛洲坝中,反馈意见也关注到,“请结合以往可比交易案例,说明葛洲坝现金选择权价格与换股价格存在差异的原因及合理性,是否损害异议股东权益。”

据牛牛研究中心不完全统计,2010年以来,吸收合并案例中,现金选择权价格与换股价格之间的关系如下所示:

image.png

可以看到,一般情况下,换股价格较现金选择权都存在一定的溢价,对此,大部分公司的原因都比较一致。以葛洲坝为例,公司表示,“在吸收合并交易中,异议股东有权通过行使现金选择权退出,其退出所得具有确定性,承担的风险相对较小,因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价格。”

不仅如此,葛洲坝对现金选择权较停牌前一个交易日收盘价未设置溢价的愿意也给出解释,一方面鼓励葛洲坝股东积极参与换股,另一方面也有利于避免中小股东为了获得因现金选择权价格高于市场参考价而形成的套利,违背其对本次交易的真实意愿而在葛洲坝股东大会中投出反对票。

三、首发相关条件

由于吸收合并会导致被吸收合并方法人资格消失,对于原本并未在A股上市公司而言,此次交易类似首发。

中国外运吸收合并外运发展中,公司就被关注到异议股东行使现金选择权后,公众股东持股比例是否会低于10%;最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益;董事、高管是否发生重大不利变化;主营业务是否发生变更;最近一期无形资产占净资产比例是否超过20%等。

四、债务清偿相关

《公司法》规定,公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

吸收合并案例中,大多数公司也被关注到债务清偿问题。

如大连港就被要求补充披露“1)截至目前大连港及营口港所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2)是否存在债权人明确表示不同意本次重组;如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3)“14 营口港”提前兑付进展,营口港是否具备完备偿付能力、提前兑付事项对营口港经营资金、资产负债率的影响。”

外运发展则被关注,“1)截至目前中国外运和外运发展债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3)变更合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。

五、经营资质相关

由于吸收合并后,被吸收合并方法人资格消失,对于需要行政许可的行业而言,可能需要主体变更或者重新申请相关经营资质。

以中国能建吸收葛洲坝为例,审核部门要求“补充披露葛洲坝终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响,包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等,相关权利义务的变更是否存在法律障碍。”

对此,葛洲坝方面回复表示,“葛洲坝生产经营所必需的许可和资质将变更至葛洲坝集团或由葛洲坝集团按照相关法律法规规定重新申请办理。

由于《合同法》第八十条和第八十四条规定,债权人转让权利的,应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。葛洲坝还表示,“合并双方将根据《公司法》《合同法》的相关规定,履行债权债务转移所涉及的债权人同意以及债务人通知等相关程序。”

而外运发展也被提及,“申请文件显示,物流行业属于行政许可行业,部分业务开展依赖于经营资质。随着外运发展注销,存续公司将积极申请原外运发展相关经营资质进行主体变更或重新申请经营资质。请你公司补充披露:1)中国外运、外运发展是否已取得其经营所需的全部必要资质,是否已履行必要的备案等法律程序。2)变更经营资质主体或重新申请经营资质对交易完成后存续公司生产经营业务的影响。”

除此之外,被吸收合并方的合营及联营企业中的股东的优先购买权,被质押或冻结股份的换股是否存在障碍等也被关注。



0条评论

您不能发表评论,可能是以下原因

登录后才能评论

IPO新闻

更多

新股要闻

更多

再融资动态

更多

并购新闻

更多

财经人物

更多

财经杂谈

更多

金融服务机构推荐

更多
    暂无推荐机构信息

上市公司推荐

更多

媒体报道:

客服热线(工作时间:9:00-18:00)

010-85654921

客服邮箱:service@niuniu.com