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股权回购持续火热:今年已有895个回购预案 15家公司提高回购价格上限

2020-09-16 17:28

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昨日,美的集团发布调整回购股份价格上限的公告,将回购价格上限由不超过63.41元/股调整为不超过75.00元/股。据证券日报此前的统计,今年以来已有15家公司上调股权回购价格上限。

按照规定,若上市公司在二级市场的股价波动超过回购上限,上市公司选择不回购也不会构成违背回购承诺。但上市公司上修价格上限,继续实施回购,大概率说明公司管理层继续看好公司股价,再次释放利好。

上市公司实施股权回购的热情自2018年开始明显升温,当年股权回购预案达到1457家/次,2020年至今也已有895家/次。不过针对股权回购中的不合规现象,监管层也予以重视,本文牛牛金融研究中心还将整理上市公司回购中应注意的重点事项,以供参考。

 

今年以来共发布895个回购预案  股权激励占比75%

2020年至今,A股上市公司发布的股份回购预案高达895家/次,与去年同期的984个基本持平。从近几年的统计数据来看,股票回购在2018年开始数量显著增多。股权激励也是一直是回购的主要意图,这一比例在2019年和今年都维持在7成以上。

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今年发布股份回购的895个回购预案来自726家上市公司,这其中,计算机、电子、机械设备、医药、化工五大行业在开展回购动作上比较活跃:

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从实施方面来看,choice统计数据显示,今年发布的回购预案已有450例实施完成,回购的绝对支出高达1513.32亿元。回购价格方面,而根据此前证券日报的统计,年内已经有15家上市公司因看好公司价值,上调了回购价格上限。其中,万通地产已经上调2次回购价格上限:今年4月,万通地产将最初的回购价格从原方案的6.58元/股,调整为9.76元/股;至9月7日,上调回购股份价格上限已调整至13.26元/股。在此期间,

按照相关规定,若股价超过了回购价格上限,上市公司可以选择不回购,这种情况下不构成违背回购承诺。但是上市公司也可以重新召开董事会修改回购价格上限,继续实施回购。这种情况下,就说明公司管理层对公司的业绩很有信心,继续看好公司股价。

股票回购在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用。不过股票回购由于侵蚀了上市公司一定规模的资金,会在一定程度上损害公司投资产能以及提高工资的资金,有批评认为,这种向股东输送短期利益的行为,不仅加剧了劳动力与资本回报之间的差距,还将妨碍长期性投资,以致削弱整体经济的竞争力。

 

忽悠式回购被严格监管  企业实施回购注意事项有这些

同时,股票回购中的不规范和可能存在的投机性行为和利益输送,也是交易所监管中的一个重要方面。

一般来说,上市公司回购股票,是向公众明确地传递股价被低估的一种信号,公司管理层觉得以当前价格回购比较划算,但不排除有部分公司利用这一利好消息哄抬股价,到期限也并未履行回购的承诺。如8月21日,深交所向京蓝科技下发的监管函。

监管函显示,京蓝科技原计划自2018年11月29日起12个月内,采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至6,000万元回购公司股份,但回购股份实施期限届满之时,京蓝科技并未启动并完成回购股份方案,因此发布了取消回购股份事项的公告。对此,深交所给与京蓝科技监管函的监管措施。

总的来说,交易所除对公司回购方案的合规性、价格设置的合理性等要素予以重点审查外,对公司后续是否按照计划回购股份、是否存在“边减持边回购”行为、是否存在利用回购拉抬股价操纵市场“忽悠式回购”行为给予高度关注,对于部分上市公司“忽悠式回购”行为,都采取了监管措施或给予纪律处分。

根据2019年版《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,牛牛研究中心整理股份回购的信披重点要求要求如下:

(1)决策程序及信披要求公市公司收到符合规定的回购股份提议后,应当立即召开董事会审议,并将回购股份提议与董事会决议同时公告。

a, 若出于减资需要,应当经股东大会决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

b. 若出于股权激励/股转债/维护公司价值及股东权益所必需,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议(出于维护公司价值需要的需在10日内召开董事会审议回购股份方案)。上市公司股东大会对董事会作出授权的,应当在提交股东大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。

(其中,若因股权激励实施回购,董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项,并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。)

(2)回购规模与价格:上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍。(第十七条回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日该股票平均收盘价的150%的,应当在回购股份方案中充分说明其合理性)

(3)回购实施期限及每日回购要求上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限,一般是自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。若股份回购是,则自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

同时,上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量,且安排回购专用账户进行回购。一般来说,每5个交易日回购股份的数量,不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%,但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。(因维护公司价值及股东权益所必需除外)

(4)回购期间进展披露:回购期间,上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告,并应当在定期报告中公告回购进展情况:

a.首次回购股份事实发生的次日予以公告;

b.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起3日内予以公告;

c.每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

   (前款规定的公告内容,至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。)

上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

(5)回购交易的窗口期限制:限制期主要包括两个—上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(6)发行新股限制:上市公司在回购期间不得发行股份募集资金,但依照有关规定发行优先股的除外。

(7)变更与终止:上市公司回购股份方案披露后,非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因,确需变更或者终止的,应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容,说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性,以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响,并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

 


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