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主营未变就想改名?贝因美重返亏损 最新议案董事反对监管质疑

2019-09-20 14:27

阅读:278

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  贝因美拟变更经营范围及公司全称的议案遭遇董事反对,同时,主业未发生变化就变更名称的合规性、合理性也遭到监管部门质疑

  重新回到亏损泥潭。

  继2016年、2017年连续两年大幅亏损后披星戴帽变成*ST,贝因美(002570.SZ)使出浑身解数,通过高管换血、变卖资产等各种手段,于2018年实现扭亏为盈,并于此后摘下了*ST帽子。此过程中,贝因美净资产(归属母公司股东的权益)连续减少,从2015年底的36.68亿元,减至2018年底的18.15亿元,只有三年前的一半。

  然而,摘帽不久后,今年上半年贝因美业绩再度曝出亏损,净利润亏损1.22亿元,同比大降1527.62%,净资产也进一步减至16.92亿元。对于上半年的亏损,贝因美将其归因于原材料价格上涨、非经常性收益较上年同期大幅下降,以及外部的竞争环境。

  《投资时报》研究员注意到,面对主营业务难以盈利、净资产不断减少的困局,贝因美重拾多元化发展的道路。贝因美董事会于9月11日审议通过了变更公司经营范围、名称及地址的议案,拟将公司名称去掉“婴童食品”四个字,经营范围增加技术推广服务、自有房屋租赁等业务。

  值得关注的是,变更经营范围、改名称的议案并未获得全数董事同意,弃权和反对理由主要集中在“未经战略委员会审议批准”、“无法判断相关战略和业务调整的战略合理性”、“公司应集中精力专注于解决当前主营业务面临的问题”等。

  此外,主营业务没有发生变化就拟变更名称,贝因美这一操作的合规性、合理性也引发监管部门的质疑。

  9月18日,深交所针对贝因美变更经营范围及公司全称、遭遇董事反对一事下发关注函,要求其说明变更是否与公司主营业务相匹配,以及业务变更符合公司实际及未来战略的具体依据。

  变更名称是否与主营匹配?

  9月12日,贝因美发布《第七届董事会第十九次会议决议公告》(下称《决议公告》)称,董事会已经审议通过关于变更公司经营范围、名称以及地址的三个议案,并对外公开披露《关于变更公司经营范围、名称及地址的公告》。

  根据公告,贝因美拟增加经营范围“技术推广服务,自有房屋租赁,健康管理(不含诊疗),日用品销售,经营进出口业务”,并拟将公司全称由“贝因美婴童食品股份有限公司”变更为“贝因美股份有限公司”。更名后,贝因美证券简称、法律主体未发生变化,更名前开展的合作及签署的协议不受更名影响。

  又是更名,又是变更经营范围,贝因美意欲何为?

  《投资时报》研究员梳理相关法规了解到,《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称》第二条规定,上市公司应根据实际经营业务情况审慎对公司名称进行变更,不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相匹配,不得利用变更名称影响公司股价、误导投资者。

  上述备忘录第三条也明确规定,上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的,原则上应在主营业务变更完成后进行公司名称变更。上市公司因主营业务变更拟变更公司名称的,原则上应当符合新业务最近12个月已实现的营业收入或营业利润占上市公司营业收入或利润的比例达到30%以上。

  贝因美半年报显示,上半年实现营收12.96亿元,同比上涨5.16%;净利润亏损1.22亿元,同比下降1527.62%。

  值得注意的是,营收构成数据显示,分行业看,上半年贝因美营收100%来自婴童业,2017年、2018年的年报显示,2017年、2018年全年营收也是100%来自婴童业;分产品看,奶粉类产品在上半年、2018年、2017年的比重分别为89.83%、93.37%、94.43%,奶粉的主业地位未曾动摇过。

  基于上述数据,问题来了:贝因美此次名称变更是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号:变更公司名称》第二条和第三条的规定?变更公司全称的必要性与合理性是什么?

  贝因美今年以来股价走势

  “不务正业”的多元化

  《决议公告》显示,贝因美变更经营范围、变更名称的两个议案并未获得全数董事同意。其中,董事何晓华投了弃权票,董事JohannesGerardusMariaPriem(下称Priem)投了反对票。

  根据贝因美2018年报,何晓华现任贝因美副董事长,同时还是博琚(杭州)花园家具有限公司法定代表人、浙江华越家俱有限公司总经理。另一位董事Priem现任新西兰恒天然合作集团有限公司总裁办资深顾问,为贝因美第二大股东恒天然乳品(香港)有限公司(下称恒天然乳品)派出的董事。

  《投资时报》研究员注意到,何晓华投弃权票的理由相对简短,“未经战略委员会审议批准”,Priem则给出了十分详尽的反对理由。Priem表示,此次变更预示着公司将由一家婴童食品公司转变为多元化公司,该等举措属于公司的业务定位和运营战略的重大调整。

  Priem认为,未就上述战略调整和拟进行的其他业务提供详尽的资料和进行充分的论证情况下,董事无法判断上述战略和业务调整的战略合理性。因此,在董事会未论证和决定公司业务定位和战略调整之前,不适宜变更公司名称和经营范围。

  在Priem看来,贝因美目前的主营业务面临困难,需要管理层和董事会集中精力专注于解决当前面临的问题。“上市公司在考虑多元化发展或者非主营业务投资时,应当先确保主营业务走出困境,经营性利润扭亏为盈。”

  公开资料显示,上市之初,贝因美一度涉足母婴店、母婴平台、婴童业、辅食类、儿童奶甚至保险业。2012年贝因美进行了战略转型调整,生活馆、保险代理、婴童用品等非食品业务被剥离出去,由“孕婴童产业综合运营商”转变为“婴童食品第一品牌”。

  时隔7年,贝因美再次扩大经营范围,并意图在公司名称上,去“食品化”。

  在公告中,贝因美称,此次名称及经营范围变更是为更好地发挥在婴童行业多年耕耘所积累的优势,应对人口出生数下降、母乳喂养增加、竞争更趋激烈的外部经营环境,公司将不再局限于婴童食品,而将围绕婴童所需进行多元化发展, 通过满足母婴家庭更多的消费需求,提高单个客户的营收贡献,不断开拓业务发展空间。

  值得注意的是,上半年贝因美营收微增5.16%,净利润却大亏1.22亿元,同比大降1527.62%。此外,经营活动产生的现金流量净额-1.01亿元,为净流出,同比下降163%,期末的募集资金余额只有225.96万元。贝因美目前处于募资基本用完而自我“造血”不足的困境中。

  事实上,上半年是贝因美经过一年短暂盈利后再次回到亏损状态。

  《投资时报》研究员梳理过去多年的数据留意到,贝因美2011年4月12日登陆中小板,上市前三年,业绩维持增长,2011年、2012年、2013年净利润分别同比增长3.48%、16.59%、 41.54%;到了2014年,贝因美开始步入下滑,2014年、2015年营收分别同比下降17.46%、10.20%,2014年净利润暴跌90%,仅为6900万元;2016年和2017年,开始大幅亏损,分别巨亏7.81亿元、10.57亿元。

  此后,2018年4月27日贝因美被实施“退市风险警示”特别处理,股票简称变更为“*ST因美”。在保壳压力之下,贝因美内部撤换高管、梳理渠道、变卖资产,加上2018年正式实施配方奶粉新政的外部利好因素配合,2018年度扭亏为盈,盈利4111.36万元。

  然而,在摘帽不久后,贝因美再度陷入亏损。

  值得一提的是,在贝因美业绩和股价持续低迷的情况下,当初战略入股的恒天然乳品也萌生退意。今年8月8日,贝因美公告称,恒天然乳品计划在未来一段时间内减持公司股份不超过1022.52万股(占总股本1%)。

  资料显示,2015年3月,恒天然乳业以每股18元的价格,要约收购贝因美股份1.92亿股,持股比例为18.8%,成为公司第二大股东。时隔四年多后,贝因美股价仅5.53元(9月19日收盘价),较其入股价下跌了69.28%,恒天然对贝因美的股权投资巨亏23.94亿元,可谓惨烈。

  主营业务亏损背景下,贝因美谋求多元化发展会是破局之道吗?

(文章来源:投资时报)

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