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4.77亿现金流入父子口袋 违规减持真是不懂《证券法》?

2019-06-10 17:46

阅读:435

    就在近日,创力集团因高管违规减持道歉了。

    4.77亿全现金的收购公告书发布后不到2个交易日,减持金额高达4083万元,真的只是《证券法》学习不到位么?

违规减持4083万元  《证券法》真要好好学 

    6月5日晚间,上海创力集团股份有限公司(以下简称创力集团)发布公告称公司高级管理人员耿卫东先生通过集中竞价交易方式减持公司股份,具体减持数量、日期、价格、金额情况如下:

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    这一减持或许不是偶然为之!

    事实上,就在前一交易日晚间,创力集团发布收购公告称将以现金方式向中煤机械集团、石华辉、石良希收购中煤科技合计63.96%的股权,收购金额合计47,714万元。

    《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字[2007]56号)第十三条“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票之第三款规定:自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内”,而耿卫东的减持行为距离公司重大重大事项披露日未满2个交易日。

    牛牛金融研究中心分析后发现,2019年1月26日创力集团就已经发布《股东减持股份计划公告》称耿卫东先生因资金需求通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份合计不超过6,850,000股,不超过公司总股本比例的1.08%。

    时隔4月后,在公布收购报告书后违规减持,减持金额高达4083万元,最终公司发布的处理结果如下:

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    Are you kidding me?上市公司高管们不懂《证券法》,减持4000多万,最后就落个重新回炉学习的处理?牛牛金融研究中心分析后发现,减持当日创力集团总成交额也仅1.53亿元,耿卫东童鞋减持金额为4083万元,占比高达26.80%,这也使得公司股价在开盘冲高后下挫明显,当天追高进的散户看到收购报告书以为有利好,结果就遭到高管当头一刀,找谁说理去,如下所示:

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    讲真,如果说证券公司高管们事务繁忙,不懂证券法,能不能聘请专业机构在信息披露,公司治理等方面多学习学习,散户也是人,你们违规后或许不觉得啥,散户们跟进去可是要赔的底儿掉的。

4.77亿现金流入父子口袋 收购风险需留意

    耿卫东为什么要在发布收购报告书后公然抢跑呢,这不得不让牛牛金融研究中心关注到收购本身。

    资料显示,公司拟收购的中煤科技主要产品为乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、集成供液系统等,主要客户包括中国神华、同煤集团、阳煤集团、陕煤集团、西山煤电等大中型煤矿集团或其下属企业。

    转让方承诺:标的公司2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元,经大华审计后的财报显示,2018年度标的公司净利润为3871.79万元,2019年1-3月净利润为1157.36万元,完成目标也不能说没有希望。

    按照承诺净利润计算的PE来看,此次收购整体估值远低于上市公司当前市盈率30.47,如下:

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    创力集团2018年年报显示,当年公司实现营业收入16.08亿元,同比增长28.23%,实现归属于母公司股东净利润2.07亿元,同比增长43.42%,历年来公司财务状况如下所示:

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    可以看到,整体来看,公司近年来盈利能力表现良好,如果收购后标的公司真能完成业绩承诺,协同效应得以发挥,戴维斯双击或许真能完成。然而这种情况下,公司高管居然抢跑了。

    公开资料显示,中煤科技的核心产品为乳化液泵站,该产品用来向综采工作的液压支架或普采工作面的单体液压支架输送压力液体的动力设备,号称支护设备运转的心脏,是保护整个煤面所有设备及人员安全的核心,同等品质下的成本优势是中煤科技乳化液站系列产品的核心竞争力和实现进口替代的关键因素。

    中煤科技开发的“BRW630/37.5型乳化液泵”填补了国内空白,“千万吨综采工作面临高压大流量乳化液泵站”荣获2018年“中国煤炭工业科学技术奖”一等奖,各项性能和指标均优于国外产品,目前已经投放市场,实现了同类产品的国产化替代。截至目前,中煤科技拥有员工246人,其中研发人员28人,研发人员占比11%,包括英国合作专家3人、享受国务院特殊津贴专家/教授级高工1人、工程师12人、助理工程师8人。

    这究竟是为什么呢?

    牛牛金融研究中心注意到,此次收购中,创力集团以现金20,170万元收购中煤机械集团持有的中煤科技27.04%的股权,以现金14,048万元收购石华辉持有的中煤科技18.83%的股权,以现金13,496万元收购石良希持有的中煤科技18.09%的股权。石华辉为公司董事长、实际控制人,石良希先生系石华辉之子,中煤机械集团的股东为石华辉和石良希,分别持有51%和49%的股权。

    这是一场仅限于上市公司与石华辉父子之间的交易!4.77亿元现金将进入石华辉父子腰包。

    中煤科技股权结构如下所示:

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     此外,创力集团此前发布的中煤科技审计报告显示,该公司2018年营业收入为3.50亿元,而销售商品、提供劳务收到的现金为1.49亿元,收现比仅42.57%,当年应收票据及应收账款金额则为2.85亿元,规模几与收入持平,净利润为3871.79万元,而经营性现金流量净额仅850.57万元,无不显示该公司上下游议价能力一般,核心竞争力存疑,盈利质量或有较大隐患。一旦应收账款中出现较大坏账计提,将直接对公司财务状况产生较大影响。

    事实上,上市公司控股股东或许真的差钱用了。

    收购报告书显示,中煤科技以房产和土地使用权作为抵押物为中煤机械集团提供担保,申请流动资金贷款合计为5800万元,而choice数据库显示,截止6月10日,创力集团控股股东累计质押比例为79.71%。

    全现金收购或只为解渴,并购或许真能提升业绩,但发布收购报告书后高管就违规减持抢跑,真没别的猫腻么,期待上市公司有更多的解释。







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