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并购重组市场发生新变化 可转债作为支付方式是否将成主流

2019-03-12 17:22

阅读:527

   新任证监会主席上任后,市场监管更加市场化,科创板相关制度安排也逐步落地,今年以来,A股更是走出了2015年以来难见的牛市行情。与此同时,我们注意到2019年以来的并购重组市场也有了新变化,使用可转债作为支付方式的重组交易突然增多,统计结果显示,2018年全年只有赛腾股份和中国动力两起,而到了今年就已经出现了4起这样的案例,可转债是否将作为以后并购重组中常见的支付方式呢,牛牛金融研究中心为您盘点一二。

今年以来已出现4起可转债支付案例  

    今年以来,发行可转债收购资产的方案逐渐变多,在去年年底出现赛腾股份和中国动力使用可转债作为收购支付方式后,今年以来又出现了4起这样的案例。从这些公司并购重组目的来看,几乎全部都是产业整合,而从可转债转股价格确定方式来看,几乎都是按照发行股份购买资产的定价标准,这对于标的股东而言,如果上市公司最终股价上涨可以获得与获取股份一样的溢价,而如果市场表现不好,则可以取得债券收益,可转债的引入使得交易双方在交易方式,交易估值等多方面都变得更加灵活。

    牛牛金融研究中心为您整理2019年以来的这些案例如下所示:

    2月15日晚间,雷科防务拟通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式以6.25亿元的对价购买西安恒达及江苏恒达100%股权,其中发行可转换债券支付交易对价2.84亿元,占对价总额比例为45.44%;以发行股份支付交易对价1.14亿元,占对价总额比例为18.24%;以现金支付交易对价2.28亿元,占对价总额比例为36.48%。同时,上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金不超过3.97亿元。此次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,发行股份购买资产的定价标准为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

    此次交易中,可转债交易占比高达45.44%,而从转股期限来看,从发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,可转换债券持有人可根据约定行使转股权,而这些股东获得的股份也是12个月后开始解禁,这意味着只有12个月后可转债才可以转股,而那个时候股票也才解禁,如果股市表现较好,可转债持有人选择转股,可转债和股份实际上没有区别,而如果股市表现不好,标的股东也不用像此前一样利益受损,可以获得固定收益。

    华昌达3月1日晚间发布公告称,将采用发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权,购买中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的成兴智能不低于85%的合伙企业份额。与此同时,上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式和可转换债券购买资产的交易价格的100%,由于交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量也尚未确定,关于转股价格则由交易各方协商确定,且不低于本次发行股份购买资产部分的股份定价标准。

    长春高新3月7日晚间发布公告称,拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。同时,拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金,由于交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定,可转换债券初始转股价格也参照本次发行股份购买资产部分的定价标准。

    必创科技3月9日晚间发布公告称,将向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权,其中以发行股份的方式支付交易对价的65%,即4.03亿元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%,即3100万元;以现金方式支付交易对价的30%,即1.86亿元。本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。

98%以上可转债上涨 今年来发行加速

    可转换债券是可转换公司债券的简称,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转换债券兼具债权和期权的特征,其中的期权价值从投资人的角度来看,主要包括转股价值和回售条款价值,从发行人的角度来看,则主要为赎回条款价值。

年初以来,转债市场涨势喜人。截至3月12日收盘,中证转债指数上涨10.37%,同期上证综指上涨16.88%。其中特发转债、蓝盾转债、东财转债涨幅突出,年初至今分别累计上涨74.78%、51.44%和50.03%。可转债不同涨幅分布情况如下所示:

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    从可转债发行情况来看,2019年以来可转债募资金额和发行数量较以往几月上升明显,具体如下所示:

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再融资审核中,可转债一直是审核通过率较高的类别,从统计结果来看,2018年至今只有4起被否案例,通过率高达93.10%,而从并购重组角度而言,可转债给了交易双方更多的博弈可能,标的股东可以在接受可转债的情况下享受上市公司股价上涨的收益也可以在股市表现不佳时锁定固定收益,而上市公司则可以在标的估值上给出更多可能性,此外在认定当前公司估值较低时,可以暂且不用发行股份,避免股权稀释,将股份发行延迟,可转债的灵活使用或许让2019年的并购重组市场有更多的可能性,让我们拭目以待。










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