浙江三锋实业股份有限公司（首发）未通过

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第48次发审委会议于2017年6月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　浙江三锋实业股份有限公司（首发）未通过。

　　深圳市英可瑞科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江三锋实业股份有限公司

　　1、根据申请文件，发行人2016年主营业务收入较2015年增长15,789.36万元，主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5,588.10万元、4,508.12万元和9,935.96万元，第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客户YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌运营商（Hütter Technik GmbH）委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司，业务人员均为Elena Petrova（俄罗斯国籍）。请发行人代表说明：（1）Hütter Technik GmbH委托书出具的时间及委托起止时间；（2）除Hütter Technik GmbH外，在报告期内向发行人采购HüTER品牌产品的公司当时是否均已取得了有效的授权；（3）上述13家境外公司的董事名单，与发行人实际控制人及公司董监高人员是否存在亲属等特殊关系；（4）业务人员均为Elena Petrova的合理性；（5）接受第三方付款的合理性。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及结论，并说明相关事项是否充分披露：（1）上述第三方回款客户的基本情况及实际控制人；HüTER品牌运营商基本情况、对上述公司授权或相关协议；对最终客户的销售情况；上述公司及WENZHOU DIANDONG TECHNOLOGIES LIMITED的股东、高级管理人员和业务人员是否与发行人存在关联关系。（2）俄罗斯、乌克兰等客户的需求及与发行人的合作是否可持续。

　　2、申请文件称，“间接出口是指公司通过外贸公司出口到国外市场，外贸公司主营销售到国外市场，但有少量销售到国内市场，因无法准确区分……”。鉴于发行人的产品很少直接销售到最终用户，其“自营出口的下游客户主要为国外品牌商、国外大型超市”，国内销售“以经销商模式为主”，请保荐代表人就其是否已充分关注申报期内发行人经销商模式收入的最终销售实现情况发表意见。

　　3、根据申请文件，报告期发行人销售模式包括自营出口、间接出口和内销。（1）发行人自营出口ODM模式相较于经销商模式在市场营销、渠道建设和售后服务费用、备货方面更具备优势，但发行人2014年、2015年内销经销的毛利率高于自营出口毛利率，请发行人代表说明原因。（2）发行人报告期内通过外贸公司间接出口的毛利率高于自营出口的毛利率，请发行人代表说明原因。（3）请发行人代表以贵州省为例，说明2016年度内销经销商由法人经销商转为个人经销商的原因。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　4、根据申请文件，2010年发行人收购了关联方三锋工具的经营资产。2014、2015年发行人拆借资金给三锋工具，累计发生额分别为35,002.00、4,743.00万元；2015年拆借资金给三锋集团，累计发生额为13,366.00万元。上述关联交易均未履行决策程序。2015年发行人分配大额现金股利，申请文件称该分红主要系控股股东需要以分配取得的现金股利清偿其对发行人的资金拆借余额。三锋集团与部分发行人供应商存在资金往来的情形，申请文件解释原因为：为符合银行贷款通过受托支付发放的要求；向部分供应商拆借资金以临时周转。请保荐代表人结合上述事项就发行人相关的内控制度及执行情况发表核查意见。

　　5、根据申请文件，2014、2015年实际控制人黄会飞代发行人支付职工薪酬分别为358.07万元、178.14万元。请保荐代表人说明对下述事项的核查过程及核查意见：（1）招股说明书披露的发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬水平是否与当地工资水平匹配；（2）除黄会飞外，是否有其他人士或机构代付发行人职工薪酬；（3）发行人上市后，其高管薪酬结构是否会发生大幅变化。

　　（二）深圳市英可瑞科技股份有限公司

　　1、申请文件显示，发行人享受软件企业增值税即征即退政策，对于发行人销售的自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对税负超过3％的部分即征即退。2016年度，发行人自产软件的销售收入合计为15,288.10万元，收到的增值税退税款为2,344.80万元。请保荐代表人就上述信息披露是否真实、准确以及发行人是否存在税务违法行为发表核查意见。

　　2、发行人各报告期末应收账款净额分别为4,034.51万元、12,595.04万元和17,780.45万元，占营业收入的比例分别为43.16%、49.23%和45.73%。请发行人代表进一步说明2016年末应收账款的回款情况及截止2017年5月末的应收账款金额。请保荐代表人对发行人是否通过放宽信用期增加经营业绩发表明确的核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年6月14日